包头傅作义集团在卓资山受到严重打击后，锐气大减。
1945年10月26
，傅作义除将第67军残部撤至萨县、包头外，其主力第35军、暂编第3军、新编骑4师等共2。4万人也由三道营、旗下营、白塔等地区撤到归绥城垣外围布置防御，加修工事，依城防守，以逸待劳。张宗逊指挥部队一鼓作气，决心解放绥远。张司令员深知，饭要一口一口地吃，仗要一处一处地打。于是，他决定先肃清傅军外围各据点，先完成对归绥的合围。
做军事工作就是这样，作战决心一定，作战意图便明，作战方案自出。机关的参谋人员，便根据首长的作战决心和意图，在地图上一一作了标记：358旅和独1旅部队在平绥路以南、大黑河以西的广大地域上，密密麻麻地向布塔旗、捣黑楞、讨号板、师家营等傅军据点
近。10月27
，358旅和独1旅按照作战配置，迅速从卓资山出发，沿公路西进，29到达白塔以南的五路村、太平庄、合昌免地区。行进中，358旅接到扫清喇嘛营子、沟子板、讨尔号等一线傅军据点，进至台格木附近地域集结，作为机动部队；独1旅则在358旅后跟进，并对归绥合围时，切断了傅军的退路。10月31
下午，358旅由五路村出发，以两个行军纵队由归绥城南向西前进了。整个阵形是：715团为前卫，旅直属队、8团紧跟前卫之后，向喇嘛营子、沟子板、讨尔号方向前进，716团为侧边卫，在主力纵队右侧经喇嘛营子向太平庄、张盖营子方向前进。驻喇嘛营子的100多名傅军听说张宗逊的部队过来了，收拾细软，拔脚向西逃跑了。当晚，358旅进到喇嘛营子，没有发现一名傅军。从老百姓那儿打听得知，傅军已向桃花板方向跑了。
“什么叫闻风丧胆？”有战士在行军中讨论起这个话题。
“哈哈哈，闻风丧胆就是我们来了，傅军一听说，就跑了。驻喇嘛营子的傅军就是例子呀！”有的战士边行军边解释。
358旅就这样一路走来，傅军就这样一路闻风就跑。11月2
3时，前卫部队进至江家营子时，被傅军发觉，有的傅军连衣服还来不及穿，
起
边的
便跑。江家营子村本来驻的是傅军骑兵第6师的200余人。当715团1营将该村包围起来后，才发生只有一些动作迟缓的傅军被俘，一清点，只俘傅军40余人和40多匹马。同样，358旅到了距离江家营子村2公里处的讨尔号时，驻讨尔号的伪第10军李信部队，也纷纷逃跑了。
凭借直觉，张宗逊觉得一场恶战即将展开。
闻风丧胆？真的是闻风丧胆吗？部队上到旅长下到士兵，都在讨论闻风丧胆。张宗逊觉得过去自己常打伏击，这样子，会不会让人家打自己的伏击呢！
358旅在毫无抵抗的状态下，连克兵州亥、察素齐、沙尔沁，直抵包头城下。包头是绥远省两大城市之一，人口有10万余人，位于平绥铁路西端，是通往黄河后套的首要门户。
军投降后，包头囤有大量的物资，各类仓库都落到了傅作义集团手中，成了傅作义集团的一个重要补给基地。傅作义在包头布防的部队有第101师、第31师、第32师等3个师的补训团和暂编第17师步兵团、第12战区别动大队。当解放军围攻归绥时，傅作义又将第67军军部及特务营，李守信骑兵第4师、第5师、第6师残部，伊明保安师，骑兵第3纵队残部，第5纵队残部，以及“闻风而逃”的傅军都聚集到了包头城内，总兵力约有1。2万人。
张宗逊尽管觉得一场恶战就在眼前，但分析认为，包头城内的傅军人数虽多，战斗部队却较少，而且建制杂乱，又畏于解放军的强大攻势。因此，打包头还是有把握的。
傅作义也深知自己的部队新兵居多，战斗力并不太强，便命令第67军军长何文鼎为守城司令，暂编第3军副军长王雷震为副司令，包头县长马秉仁为警备司令，统一指挥各部，凭借城墙上是
军构筑的钢筋水泥工事，组织防御，不主动出击。近包头的358旅和独1旅决定用3个团兵力尽快拿下包头。部队是在“傅军闻风丧胆”的情况下，于11月1222时发起攻击的。攻城部队的3个团的兵力部署，自然也就是进攻态势了。
2团的兵力部署，从西北门及其以北地段作为攻城正面战场。以3营为攻城突击队，1营为第2梯队，2营为预备队，突入后，沿大街北侧向东发展，首先攻占西营盘，尔后再夺取傅军南边阵地及东营，协助715团全歼城内傅军。
715团的兵力部署，沿2团的西北门分界线起，到瓦窑地段，作为攻城正面战场。2营在靠西北门的南侧实施主要突击，3营在2营右翼攻城，以1个连配置在瓦窑附近担任警戒任务，其他连队突入城内后，沿大街南侧向东发展，夺取位于十字街的傅军指挥部，协同2团歼灭城内傅军。
8团的兵力部署，主要在城东积极运动，钳制傅军，等2团和715团攻入城内后，即由东面发起攻城。3个团攻入城内后，由2团团长傅传作在城内统一指挥作战。
11月12
黄昏，在未充分掌握敌情的条件下，战斗打响了。炮兵首先向城西北楼和西北楼的两侧城墙开火，715团开始攻城。2营在炮火的支援下，通过城壕后，在城下的傅军铁丝网前被阻，不能迅速展开登城。
2团也同时开始攻城。战斗异常
烈，3营8连战斗到次的凌晨零点30分，才登上城墙。这是攻城部队第一个连队登城成功。他们迅速攻占了城门楼，打开了西北门，接应后续梯队入城。接着，3营鱼贯而入，一个连队沿城墙向东北发展，其他连队向西营盘进攻；1营继3营之后也从西北门进城，沿大街和大街北侧向前推进，占领了面粉公司。715团于2团打开城门后，即令2营和3营（欠9连）从城门入城。2营7连从城墙突入，立即沿城墙向西发展；5连和6连协同7连在城内向东南方向进攻；3营进城后，10连沿大街两侧进攻，11连占领了西营盘西侧阵地。
8团于2团和715团攻入城内后，在东面发起攻城，但久攻不下。
就这样，攻入城内的4个营的官兵英勇战斗，奋力拼杀，与傅军展开
烈巷战，到拂晓，已顺利地攻占城内三分之一地域。但因兵力不足，又无后续部队跟进，在傅军猛烈反扑下，伤亡很大，弹药耗尽，被迫撤出城外。当天，张宗逊就接到了攻击包头失利的报告。他与廖汉生几经研究，决定“明知不可为而为之”倾全力攻下包头，实现中共中央战略意图。
廖汉生在包头东郊沙尔沁对部队说：“我们先打下包头，再打五原、临河，抄傅作义的老窝，回过头来再打归绥、大同。”12月2
，第2次攻打包头开始了。358旅和独1旅在零下十几度的
外严寒中，英勇作战，表现非凡，但由于缺乏攻坚装备，衣着单薄，天寒地冻，土工作业、排除障碍和部队生活保障都遇到了很大困难，加之傅军已有充分准备，因而，战终，未能奏效。这时，张宗逊由于靠一线指挥过近，被傅军飞来的子弹击中了右小腿，只能躺在
上关注着战斗情况。当他得知攻城受挫后，反复思索，感到在这种情况下继续攻城，将会消耗自己更多的有生力量，也没有取胜的把握。这种仗不应再打，因此，他根据中央两份指示，决定停止攻城，撤离包头。这两份指示一份中说：“中央对于前方情况不了解，望你们根据情况实行之。”另一份中说：“如果你们估计短期内没有把握攻下包头、归绥，是否即将部队撤到机动位置，相机再订今后计划。”一个指挥员审时度势，权衡得失，敢于及时做出摆
困境的决策，并不是件很容易的事。曾任过傅作义部第101师师长、第35军军长的董其武将军在全国解放以后，同张宗逊谈及绥远战役时说：“你那时的指挥确实高明，很快决定撤退，不攻包头了，那是非常正确的。如果再攻，也不好攻下来。因为我们的部队工事里生着火炉，炮口都标定了方位，是以逸待劳，又有优势装备，弹药充足。包头城一面是山坡高地，一面是平坝子。我们部队据守在高处，给周围城墙泼了很多水，一冻成冰，又滑又硬，不好接近，你们是很难攻下来的。当时，你下令撤退，非常英明。”张宗逊听了，笑而不答。
攻城部队在张宗逊司令员的命令下，于1945年12月14
从归绥附近撤围，绥远战役结束。这次绥远战役历时50余天，虽未实现预定目的，但歼灭了不少傅军，收复了绥东的丰镇、集宁、陶林、凉城、和林、卓资山等6座县城和拥有60万人口的广大地区，打破了国民
当局控制平绥铁路进攻解放区的企图。。看
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