南面
　　人主之过，在己任臣矣，又必反与其所不任者备之，此其说必与其所任者为仇，而主反制于其所不任者。今所与备人者，且曩之所备也。人主不能明法而以制大臣之威，无道得小人之信矣。人主释法而以臣备臣，则相爱者比周而相誉，相憎者朋而相非。非誉争，则主惑矣。人臣者，非名誉请谒无以进取，非背法专制无以为威，非假于忠信无以不，三者，愍主坏法之资也。人主使人臣虽有智能，不得背法而专制；虽有贤行，不得逾功而先劳，虽有忠信，不得释法而不：此之谓明法。

　人主有于事者，有壅于言者，二者不可不察也。人臣易言事者，少索资，以事诬主。主而不察，因而多之，则是臣反以事制主也。如是者谓之，于事者困于患。共进言少，其退费多，虽有功，其进言不信。不信者有罪，事有功者必赏，则群臣莫敢饰言以愍主。主道者，使人臣前言不复于后，复言不复于前，事虽有功，必伏其罪，谓之任下。

　人臣为主设事而恐其非也，则先出说设言曰："议是事者，妒事者也。"人主藏是言，不更听群臣；群臣畏是言，不敢议事。二势者用，则忠臣不听而誉臣独任。如是者谓之壅于言，壅于言者制于臣矣。主道者，使人臣必有言之责，又有不言之责。言无端末辩无所验者，此言之责也；以不言避责持重位者，此不言之责也。人主使人臣言者必知其端以责其实，不言者必问其取舍以为之责。则人臣莫敢妄言矣，又不敢默然矣，言、默则皆有责也。

　人主为事，不通其端末，而以明其，有为之者，其为不得利，必以害反。知此者，任理去。举事有道，计其入多，其出少者，可为也。惑主不然，计其入，不计其出，出虽倍其入，不知其害，则是名得而实亡。如是者功小而害大矣。凡功者，其入多，其出少，乃可谓功。今大费无罪而少得为功，则人臣出大费而成小功，小功成而主亦有害。

　不知治者，必曰："无变古，毋易常。"变与不变，圣人不听，正治而已。则古之无变，常之毋易，在常古之可与不可。伊尹毋变殷，太公毋变周，则汤、武不王矣。管仲毋易齐，郭偃毋更晋，则桓、文不霸矣。凡人难变古者，惮易民之安也。夫不变古者，袭之迹；适民心者，恣之行也。民愚而不知，上懦而不能更，是治之失也。人主者，明能知治，严必行之，故虽拂于民，必立其治。说在商君之内外而铁殳，重盾而豫戒也。故郭偃之始治也，文公有官卒；管仲始治也，桓公有武车：戒民之备也。是以愚戆窳堕之民，苦小费而忘大利也，故夤虎受阿谤而振小变而失长便，故邹贾非载旅。狎习于而容于治，故郑人不能归。

　
译文

　君主的过失，在于已经任用臣子了，却又总是颠倒回来，和未被任用的人一起去防备他，这样一来，未被任用的人的意见一定和已被任用的人的意见作对，君主反而受制于他所不用的人。现在偕同君主防备他的人，也就是君主过去所要防备的人。君主不能彰明法令来控制大臣的威势，就无从得到平民百姓的信任了。君主放弃法纪而用臣子去防备臣子，彼此喜欢的人就会紧密勾结而相互吹捧，彼此憎恨的人就会拉帮结伙而相互诽谤。诽谤和吹捧相争斗，君主就惑昏了。做臣子的，不吹捧请托就不能得到更高的官位爵禄，不违法专权就不能建立自己的威势，不假借忠信之名就不能逃脱法；这三项，是惑君主、败坏法纪的手段。君主要使臣下虽有智慧和才能，也不得违法专权，虽有贤能的行为，也不能在立功之前得到赏赐，虽有忠信的品德，也不能放弃法纪而不加约束；这就叫彰明法度。

　君主有被事情惑的，有被言论蒙蔽的，这二者是不可不注意的。臣子中把事情说得很轻易的人，要求的代价少，用事情来欺骗君主。君主受到惑而不加考察，因而夸奖他，臣下就反过来用事情控制了君主。像这样的情况就叫做惑，被事情所惑的就会被祸患所困窘。臣下对君玉说，办事需要的代价很少，下去办事时花的代价却很多，即使办成了，他讲的话仍属不诚实。不诚实的人有罪，事情即使办成了也不给赏赐，群臣就不敢用花言巧语来蒙蔽君主了。做君主的原则是，如果臣下先前讲的话和后来办的事不一致，或者后来讲的话和先前办的事不符合，事情即使办成了也一定要使他受到应得的惩罚，这就叫做使用臣下的方法。

　臣下为君主筹划事情而恐怕别人非议，就预先放风说：议论这件事的人，就是嫉妒这件事的人。君主信了这种话，不再听取群臣的意见；群臣害怕这种话，不敢再议论。这两种局面起了作用，君主对忠臣的话就不会听取而专门任用那些徒有虚名的臣子。像这样的情形，就叫做被言论所蒙蔽，被言论所蒙蔽了，也就受制于臣下了。做君主的原则是，应使臣下一定负起说话的责任，又要负起不说的责任。说话无头无尾、辩词无从验证的，这就是说话的责任；用不说话来逃避责任，保持重要权位的，这就是不说的责任。君主对说话的臣子，一定要显出来龙去脉，从而责求他的实效；对不说话的臣子，必须问他赞成还是反对，从而明确他的责任。那么臣子就不敢说，又不敢不说了，说话和沉默就都有了责任。

　君主想做某件事，没有掌握全部情况，就把自己的想法表出来，这样做的话，不但没有好处，反而一定会受害。懂得这些，就会顺应客观事理，去掉主观望。做事有个原则，就是算来利益多、代价少的，就可以做。昏君不这样，只算得利，不算代价，代价即使成倍地超过利益，也不知它的危害，这就是名义上得到而实际上失去。像这样就是功劳小而危害大了。大凡功劳，它的利益多，它的代价少，这才可以叫做功劳；现在耗费大的无罪，而收效小的有功，臣子就会以大的耗费去取得小的收效，小的收效即使取得了，而君主仍是遭受了损害。

　不懂治理国家的人，一定会说：“不要变改古法，不要更改常规。”变与不变，圣人不管，只管正确地治理。既然如此；那么古法变不变，常规改不改，只在于它们可行还是不可行。伊尹不变改殷法，姜太公不变改周法，商汤、武王就不能称王了。管仲不更改齐法，郭偃不改革晋法，桓公、文公就不能称霸了。凡是难以改变古法的人，是害怕改变民众的习惯。不改变古法，是重蹈国的复辙；合民心，是放纵的行为。百姓愚蠢而不懂什么叫，君主懦弱而不能进行改革，这是治理国家的过失。做君主的，英明足以知道如何治国，严厉是为坚决实行，所以即使违背民心，也一定要确立治国之法。例如商鞅内处或外出，都用铁受和层层盾牌预先作戒备。所以郭倡开始治国时，晋文公带有卫兵；管仲开始治国时，齐桓公跟有战车，这些都是防备百姓的措施。所以愚蠢鲁莽而闲散懒惰的人，总是斤斤计较个人损失而忘却国家利益。(最后几句史实不详，多不能解) 　ｍ.ｂＷｏｘＳ.ｃOｍ